Pfizer zainicjował postępowanie sądowe przeciwko Metsera Inc., jej Radzie Dyrektorów oraz Novo Nordisk, zarzucając im naruszenie warunków umowy o fuzji oraz bezprawną ingerencję w trwającą transakcję przejęcia. Spór toczy się o kontrolę nad firmą rozwijającą innowacyjne terapie na otyłość i dotyczy strategicznego dostępu do dynamicznie rosnącego rynku wartego setki miliardów dolarów. Pozew został złożony w Sądzie Kanclerskim stanu Delaware.
Z tego artykułu dowiesz się…
- Dlaczego Pfizer pozwał Metserę i Novo Nordisk.
- Co zawiera pozew i jakie zarzuty postawiono.
- Jakie są kulisy wojny ofert o przejęcie Metsery.
- Jakie znaczenie ma ta sprawa dla rynku leków na otyłość.
Nowy pozew sądowy w Delaware: Pfizer reaguje na ofertę konkurencji
Pfizer Inc. ogłosił wniesienie pozwu przeciwko firmie Metsera, jej Radzie Dyrektorów oraz Novo Nordisk do Sądu Kanclerskiego stanu Delaware. W pozwie amerykański gigant farmaceutyczny zarzuca naruszenie umowy o fuzji, niedopełnienie obowiązków powierniczych oraz bezprawną ingerencję w trwający proces przejęcia. Konflikt wybuchł w związku z ogłoszeniem przez Metserę, że konkurencyjna oferta od Novo Nordisk – opiewająca na kwotę 8,5 miliarda dolarów – jest korzystniejsza niż wcześniej uzgodniona transakcja z Pfizerem.
Pfizer, który zawarł z Metserą umowę na kwotę 7,3 miliarda dolarów, uzyskał już wszystkie wymagane zgody regulacyjne, w tym przedterminowe zakończenie okresu karencji przez Federalną Komisję Handlu USA (FTC) zgodnie z ustawą Hart-Scott-Rodino. Firma była gotowa do finalizacji przejęcia po zaplanowanym na 13 listopada głosowaniu akcjonariuszy Metsery. Tymczasem Metsera dała Pfizerowi czas do wtorku na podniesienie oferty, jednocześnie wskazując, że propozycja Novo Nordisk może stanowić tzw. „lepszą ofertę” (ang. Superior Company Proposal).
Pfizer: „Działania Metsery i Novo to naruszenie prawa i obowiązków”
Pfizer stanowczo zaprzecza, jakoby oferta Novo Nordisk mogła być traktowana jako lepsza propozycja w świetle zawartej umowy o fuzji. W pozwie stwierdza:
Oferta Novo Nordisk nie może zostać uznana za 'Propozycję Firmy Nadrzędnej’ między innymi dlatego, że transakcja ta prawdopodobnie nie zostanie zrealizowana na proponowanych warunkach, biorąc pod uwagę znaczne ryzyko regulacyjne związane z tą propozycją.
Pfizer podkreślił również, że poprzednia, niemal identyczna strukturalnie oferta Novo Nordisk została wcześniej odrzucona przez zarząd Metsery z uwagi na niedopuszczalne ryzyko regulacyjne – i te obawy nie uległy zmianie. W pozwie znalazło się także oskarżenie, że proponowana dywidenda specjalna w ofercie Novo narusza prawo stanu Delaware, a dyrektorzy Metsery działali wbrew obowiązkom powierniczym, m.in. zabiegając o własne interesy poprzez klauzule zabezpieczające z Novo.
Podejmujemy te działania w celu wyegzekwowania i ochrony swoich praw wynikających z umowy o fuzji. Działania Metsery i jej Dyrektorów, a także Novo Nordisk, stanowią wyraźne naruszenie ich zobowiązań umownych i prawnych. Jesteśmy przekonani o słuszności naszej sprawy i z niecierpliwością oczekujemy na jej przedstawienie w sądzie – oświadczył Pfizer.
Walka o przyszłość rynku leków na otyłość
Stawką w tym sporze jest dostęp do przełomowej technologii w leczeniu otyłości. Metsera rozwija eksperymentalne terapie, które według analityków mogą generować nawet 5 miliardów dolarów rocznej sprzedaży. Novo Nordisk – producent znanych preparatów Wegovy i Ozempic – walczy o odzyskanie dominującej pozycji na rynku, po tym jak część udziałów utracił na rzecz Eli Lilly. Pfizer, który dotąd nie oferował leków na odchudzanie, traktuje przejęcie Metsery jako strategiczny krok w wejściu na dynamicznie rozwijający się rynek o wartości 150 miliardów dolarów, mający zrównoważyć spadek przychodów związanych z pandemią COVID-19 oraz wygasającymi patentami.
Spór trwa od początku 2024 roku, kiedy to zarówno Pfizer, jak i Novo Nordisk rozpoczęły rozmowy z Metserą. Novo złożyło swoją pierwszą ofertę 23 stycznia 2025 roku, wyceniając spółkę na 2 miliardy dolarów – propozycja została odrzucona. Pfizer wszedł do gry 2 czerwca z niewiążącą ofertą na poziomie 30 dolarów za akcję. Po serii negocjacji i modyfikacji Pfizer osiągnął porozumienie z zarządem Metsery, a umowa fuzji została podpisana. Mimo to, 25 października Novo Nordisk niespodziewanie złożyło kolejną ofertę, wprowadzając napiętą atmosferę w samym centrum transakcji.
Pfizer podnosi kwestię regulacyjną i zagranicznego kapitału
Pfizer sugeruje, że oferta Novo Nordisk jest nie tylko ryzykowna pod względem struktury finansowej, ale też potencjalnie nielegalna z perspektywy prawa antymonopolowego. Firma zarzuca Novo próbę obejścia nadzoru regulacyjnego poprzez skomplikowaną strukturę transakcji, zawierającą m.in. akcje bez prawa głosu i specjalne dywidendy. Zdaniem Pfizera może to być próba ograniczenia konkurencji przez zagraniczną korporację o dominującej pozycji rynkowej.
W pozwie znalazł się również argument, że transakcja z Novo może podlegać kontroli przez CFIUS – amerykańską Komisję ds. Inwestycji Zagranicznych. Cytując treść pisma skierowanego do Metsery:
Transakcja z Novo Nordisk może zostać poddana kontroli przez CFIUS.
Pfizer podkreślił swój status jako „wiodącej amerykańskiej firmy” w przeciwieństwie do zagranicznego konkurenta i domaga się od sądu nie tylko odszkodowania, ale również jednoznacznego orzeczenia, że propozycja Novo Nordisk nie stanowi lepszej oferty w rozumieniu obowiązującej umowy o fuzji.
Metsera i Novo Nordisk odpowiadają
Obie pozwane strony zapowiedziały, że będą bronić się przed zarzutami. Rzecznik Novo Nordisk oświadczył:
Roszczenia firmy Pfizer przeciwko firmie Novo Nordisk są bezpodstawne i będziemy się zdecydowanie bronić w każdym postępowaniu sądowym.
Metsera również zaprzeczyła oskarżeniom, dodając, że zamierza ustosunkować się do nich przed sądem.
Kolejne kroki
Pfizer złożył wniosek o tymczasowy nakaz sądowy mający uniemożliwić Metserze wypowiedzenie umowy o fuzji. Firma oczekuje, że planowane na 13 listopada głosowanie akcjonariuszy Metsery odbędzie się zgodnie z harmonogramem i że transakcja zostanie szybko sfinalizowana. Tymczasem rynek obserwuje rozwój wydarzeń, które mogą znacząco zmienić układ sił w globalnym wyścigu o dominację w leczeniu otyłości.
Główne wnioski
- Pfizer złożył pozew przeciwko Metserze i Novo Nordisk o naruszenie umowy o fuzji i obowiązków powierniczych.
- Stawką jest przejęcie Metsery – firmy rozwijającej innowacyjne terapie na otyłość, potencjalnie warte 5 mld USD rocznie.
- Pfizer uzyskał zgodę FTC i oczekuje na głosowanie akcjonariuszy zaplanowane na 13 listopada.
- Spór podkreśla napięcia między amerykańską a zagraniczną firmą farmaceutyczną i może mieć konsekwencje regulacyjne.
Źródło:
- opracowanie własne, Pfizer, Biopharma Dive, ABC News, CNBC
